Anonim şirketin zorunlu organlarından olan Yönetim Kurulu TTK m. 359 vd maddelerinde düzenleme alanı bulmaktadır. 

Yönetim Kurulu, Anonim şirketin icra ve temsil organı olup süreklilik arz etmektedir.

Yönetim Kurulu Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişiden oluşmaktadır. Eğer yönetim kurulunda tüzel kişi üye varsa bu tüzel kişiliği temsil eden en az bir gerçek kişinin tescil ve ilanı gerekir. Üyelerin iflas etmemiş olması ve fiil ehliyetine sahip olması aranır ayrıca esas sözleşme ile başka niteliklere sahip olunması gerektiği de belirtilebilir. 

Belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir ancak bu durumun esas sözleşmede belirtilmesi gerekmektedir. 

Yönetim kurulu üyeliği için kanunda öngörülen süre 3 yıl olup sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça her bir üyenin yeniden seçilme hakkı vardır.

Yönetim Kurulu üyeliği sıfatı kazanılabilmesi için kural; üyelerin Genel Kurul tarafından seçilmesi olsa da kuruluş aşamasında yönetim kurulu üyeleri sözleşme belirlenmektedir. Ayrıca yönetim kurulu üyeliğinde bir boşalma söz konusu olduğunda yönetim kurulu yasal şartları taşıyan kişiler arasından geçici olarak üye seçimi yapar ve ilk genel kurulda onaya sunar. Seçilen üye selefinin süresini tamamlar ve tekrar seçilme hakkı vardır.  Bir diğer istisna hali ise devlet, belediye, köy ya da diğer kamu tüzel kişilerinin kamu hizmetinin gerektirdiği bir durumda esas sözleşmede belirtilmek kaydıyla üye seçimi yapması halidir. Bu durumda üyenin görevi ile ilgili yaptığı davranışlardan tüzel kişilik sorumlu olmaktadır. 

Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim kurulu esas sözleşmede daha ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadıkça üye tam sayısının salt çoğunluğu ile toplanır ve toplananların salt çoğunluğu ile karar alır. Yönetim kurulu genel kuruldan farklı olarak toplantısız da karar alabilmektedir fakat bu duruma hiçbir üyenin itiraz etmemiş olması ve karar yeter sayısının üye tam sayısının salt çoğunluğu olması gerekir. 

Yönetim kurulunca alınan kararların yazılı ve imzalı olması gerekmektedir, temsilen ve vekaleten oy kullanımı söz konusu değildir. Yönetim kurullarında gündeme bağlılık yoktur. Bu nedenle bir konu gündemde değilse dahi görüşülmesi talep edilebilir. 

Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı

Yönetim kurullarında kararların sakatlığında esas yaptırım butlandır ve kanunda örnekseme yoluyla sayılmıştır. Şöyle ki; eşit işlem ilkesine aykırılık söz konusu ise, Anonim Şirket temel yapısına uymayan kararlar, sermayenin korunmasına aykırı kararlar, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden ya da Genel Kurulun devredilmez yetkisine giren karalar mevcut ise menfaati olan herkes butlana tabi kararın tespitini isteyebilmektedir. 

Yönetimin Devri

Anonim şirketlerde yönetim yetkileri birilerine devredilmediği müddetçe tüm yönetim kurulu üyeleri tarafından kullanılabilmektedir. Ancak belli koşullarda bir ya da daha fazla kurul üyesine ya da 3. kişiye devri mümkündür.  Yönetimin devri için Genel Kurul gerekmemektedir esas sözleşme ve teşkilat yönetmeliğinde yer alıyor olması yeterlidir. 

Yönetim Kurulunda şu yetkilerin devri söz konusu değildir; Üst düzey yönetim ve talimat, Yönetim teşkilatının belirlenmesi, muhasebe finans denetimi, Müdürler ve imza yetkisi olan kişilerin atanması, Yönetimle görevlilerin üst düzey yönetimi, Pay, Yönetim kurulu ve genel kurul defterlerinin tutulması ve de borca batıklık durumunun mahkemeye bildirilmesidir. 

Temsil Yetkisi

Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Çift imza kullanım şeklinde birlikte imza sınırlamasından farklı olarak herhangi iki üyenin imzası yeterli olacaktır. Yönetim Kurulunun her bir işlemi haksız fiil de buna dahil olmak üzere Anonim şirketi borç altına sokmaktadır. 

Temsil yetkisinin kimde olacağı Anonim Şirket esas sözleşmesi ile belirtilir, azli Genel Kuruldadır. 

En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olmalıdır. 

İşlemi yapan kişi temsile yetkili ve işlem esas sözleşmeye ya da genel kurul kararlarına aykırı ise burada 3. Kişinin şirkete başvurabilmesi sahip olduğu iyi niyete bağlı olup, iyi niyetli ise şirket kendisine karşı sorumlu olacaktır. 

Anonim Şirketler yönetim kurulu yapılanması, alınan kararların kanuna uygunluğu gibi durumlarda hukuki yardım alınabilmesi adına bir hukukçuya başvurulmasında fayda olacaktır. 

Av. Fırat Fesih KAYA