Anonim Şirket Yönetim Kurul Üyelerinin Hakları

•Anonim Şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma, Yönetim Kuruluna katılma ve oy verme, Genel Kurul kararlarının iptalini isteme ve Yönetim Kurulu başkanına toplantı için çağrıda bulunma gibi idari hakları; 

•Ücret, huzur, ikramiye prim talebi ve kazanç payı talebinde bulunabilme gibi mali hakları söz konusudur. 

•Yönetim kurulu üyelerinin kazanç payı talep edebilmeleri için bu durumun esas sözleşmede belirtilmesi gerekmektedir. Yedek akçenin ayrılmış olması, karın ayrılması ve %5 lik pay dağıtımının yapılması gerekmektedir. 

•Şirketin zarar etmesi halinde dahi ikramiye dağıtımı söz konusu olabilirken, kâr payı dağıtımı söz konusu olmayacaktır. 

Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları

Özen ve sadakat Yükümlülüğü: Bu yükümlülüğün amacı üyelerin şirketi borç altına sokabilecek her davranışında gerekli özeni göstermesini sağlamak olup hem üyeleri hem de yöneticileri kapsamaktadır.

Müzakereye katılma yasağı: Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır. Bu yasağa uyulmamasının yaptırımı ise tazminat olarak karşımıza çıkmaktadır, alınan kararlarda sakatlık oluşturmaz ve iptali gerekmez.

Rekabet Yasağı: Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaz aynı zamanda aynı tür işlerle uğraşan bir şirkete de sınırsız sorumlu bir ortak olarak katılması da söz konusu olamaz. Bu yasağa aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir.  Bu talepler için zamanaşımı süresi ise 3 ay ve her halde işlemin yapılmasından itibaren 1 yıldır. 

Şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı: Bir yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz. Yapılan bu işlemde ise batılılığı sadece şirket ileri sürebilir. 

Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından biri şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilmektedirler.

Anonim Şirket yönetim kurul üyeliği, sahip olunan haklardan yaralanabilmek ve şirkete karşı sorumlulukların eksiksiz yerine getirilebilmesi için ticaret hukuku alanında uzman hukukçuya başvurulmasında fayda olacaktır. 

Av. Fırat Fesih KAYA