Anonim şirketin zorunlu organlarından biri olan Genel Kurul TTK m.407 vd düzenleme alanı bulmaktadır.

Genel Kurul, Anonim şirketin karar organı olup geçicilik arz etmektedir.

En az bir murahhas yönetim kurulu üyesinin(temsil yetkisi bulunan) Genel Kurulda bulunması gerekmektedir.

En Temel Görev ve Yetkileri: 

Esas sözleşmenin değiştirilmesi, Sermaye artırımı, YK üye seçimi ve azli, Sermaye artırımında rüçhan hakkının kısıtlanması, bilanço onayı, yedek akçe ayırma şeklindedir. Şu yetkileri ise sadece Genel Kurula ait olup devri mümkün değildir; 

1.Esas sözleşme değiştirme

2.YK üye seçimi, ücret huzur hakkı, ikramiye, prim dağıtımı, ibra, görevden alma

3.Denetçi seçimi ve görevden alınması

4.Kazanç payı, yedek akçe, kâr payı kullanımı

5.Şirketin feshi

6.Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı

Genel Kurul Toplantısı:

Genel kurul olağan toplantısını her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapmaktadır. Gerekmesi halinde sayı ve zaman sınırı olmadan olağanüstü toplantı da yapılabilmektedir. 

Genel kurul toplantısı esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılır.

Genel Kurulu toplantıya Yönetim Kurulu (süresi dolmuş olsa dahi) alacağı bir Yönetim Kurulu kararı ile, tasfiye memurları, pay sahipleri ve azınlık pay sahipleri çağırabilmektedir. Azınlık toplantıya çağrıyı yönetim kuruluna başvurarak yapmaktadırlar. Yönetim Kurulu Noter aracılığı ile Genel Kurulun toplanmasını, toplanmışsa gündeme madde alınmasını talep eder. YK talebi uygun görürse 45 gün içinde GK toplanması için çağrıda bulunur, red halinde ya da yanıt yoksa mahkemeye başvurulur ve kayyım ataması yapılır.

Genel Kurul çağrılı ya da çağrısız toplanabilmektedir fakat toplantısız karar alması yönetim kurulunda olduğu gibi mümkün değildir. Genel Kurul toplantılarında gündeme bağlılık yoktur. Çağrılı toplantı halinde bu çağrı ilan ve toplantı günleri hariç 2 hafta önce yapılmaktadır.

Toplantı gündemini genel kurulu toplantıya çağıran belirlerken; oy birliği ile gündeme madde de konulabilmektedir. YK üyelerinin ibrası, özel denetçi atanması yapılması, azınlık haklarının kullanılması söz konusu ise gündeme bağlılık olmadan da görüşme yapılabilir ve karar alınabilir. 

Genel Kurul hazır bulunanlar listesindeki pay sahipleri, pay üzerinde intifa hakkı sahipleri katılabilmektedir. Hamiline yazılı pay sahipleri ise giriş kartı alarak toplantıya katılabilmektedir. 

Genel Kurul toplantısı sözleşmede aksi belirtilmedikçe şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılmaktadır. 

Genel Kurul toplantılarının ertelenmesini halka açık anonim şirketlerde %5, halka kapalı anonim şirketlerde %10 u temsil eden pay sahipleri talebi ile 1 ay sonrasına ertelenebilir. 

Genel Kurul Kararlarında Aranan Yetersayıları:

Genel Kurul toplantı yeter sayısı sermayenin ¼ nin temsili; karar yeter sayısı ise hazır bulunanların oy çokluğudur.

Esas sözleşmenin değişmesi için sermayenin en az yarısını temsili ile toplanır, oy çokluğu ile karar alınır.

Bilanço zararının kapatılması için tali yükümlülük getirilmesi, şirket merkezinin yurt dışına taşınması hem toplantı hem de karar yeter sayısı oybirliği şeklindedir. 

İşletme konusunun değiştirilmesi, sonradan imtiyazlı pay oluşturma, nama yazılı pay senedinin devrini kısıtlama, tahvil ve borç senedi çıkarılması, sermaye azaltılması gibi durumlarda sermayenin %75 nin temsili aranmaktadır. 

Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü:

Kurucu irade eksikliği söz konusu ise alın karar yoklukla maluldür.

Kararın içeriği hukuka, ahlaka, kamu düzenine aykırı ise butlan yaptırımına tabidir. Her ilgili süreye tabi olmadan tespitini isteyebilmektedir. 

Alınan kararın kanuna, esas sözleşmeye ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı ise karar alınma tarihinden itibaren 3 ay içinde dava yolu ile ileri sürülerek hükümsüz kılınabilmektedir.  Davayı yönetim kurulu, sorumluluğu doğacak olan her bir yönetim kurulu üyesi, toplantıya katılarak olumsuz oyunu tutanağa geçiren her bir pay sahibi açabilmektedir. 

Anonim Şirkette genel kurulun yapısı, kuruluşa ilişkin diğer işlemler ve ortakların hak ve yükümlülükleri konusunda alanında uzman bir hukukçudan desten alınmasında fayda vardır.

Av. Fırat Fesih KAYA