Anonim şirketler eğer birden çok ortağa sahip ise ortada bir esas sözleşme, tek ortak var ise ortada bir taahhüt beyanı söz konusu olur.

Türk Ticaret Kanunu madde 339 vd da düzenlenen Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin genel özelliklerine bakacak olursak;

• Anonim Şirket esas sözleşmesinin yazılı olarak yapılması ve tüm ortaklar tarafından imza altına alınması gerekmektedir.

• Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:

a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer. 

b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu. 

c) Şirketin sermayesi (kayıtlı sermaye sistemi benimsenmiş ise bunun da esas sözleşmede belirtilmesi gerekecektir.) ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları. 

d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları. (Nama yazılı pay senedi devri için söz konusu olacaktır.)

e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı. 

f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler. (Kuruculara para ya da bedelsiz pay senedi gibi sermaye azaltacak menfaatler tanınamayacaktır.)

g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar. 

h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları. 

ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre. 

i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı. 

j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları. 

k) Şirketin hesap dönemi.

• Anonim Şirketin İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile belirlenmektedir.

• Yukarıda belirtilen hususların Anonim Şirket esas sözleşmesinde bulunması zorunlu olup, şirket tescilden itibaren tüzel kişilik kazanmaktadır. 

• Anonim Şirket tescille tüzel kişilik kazanacağı için bu aşamaya kadar ortaklar arasında Anonim Şirket doğmuş olsa da üçüncü kişilere karşı sorumlulukta durum farklıdır. Şöyle ki şirket kurulmadan önce açıkça şirket adına olduğu belirtilerek yapılan işlemler tescilden itibaren 3 ay içinde şirket kabul ederse yalnızca şirket sorumlu olmaktadır, kabul etmez ise kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanmaktadır ve pay sahiplerine karşı rücu hakları yoktur.

Anonim Şirket esas sözleşmelerinin hazırlanması, kuruluşa ilişkin diğer işlemler ve ortakların hak ve yükümlülükleri konusunda alanında uzman bir hukukçudan desten alınmasında fayda vardır.

Av. Fırat Fesih KAYA